中国德国合资产品意向协议(中英文对照)

时间: 2024-10-21 18:35:56 |   作者: 贝博ballbetBB网页

  

中国德国合资产品意向协议(中英文对照)

  此两方为“合作方”。德国注册的某咨询有限公司则为协约双方所指定之法务咨询公司,负责建立合作中所有有关文件的起草。

  北京公司是由某集团委派的自然人代表控股与其他自然人合资成立的专门在中国市场销售欧洲门类产品的一个独立法人公司。某集团是一家在中国境内设立的从事(包括但不限于)防火门产品的中国集团公司。某集团在中国拥有很多生产和销售基地,并且通过定位公众和居民区建筑项目,在中国范围内针对各类大小的建筑项目销售和安装其一系列的产品。某集团目前在中国的防火门领域中占有大约30%的市场份额。

  中国的建筑市场反映了一个对于高端豪华公寓和别墅日渐增长的需求,对豪华高端用品例如(包括但不限于)住宅门和大门有特别的要求和需求。 这样的市场每年需求总量估计大约是50000套。某集团委派的自然人代表及其他自然人合伙人,计划通过在中国境内设立一个独立法人的公司:北京公司 ,通过利用某集团已拥有的人力资源和分销渠道,专门针对中国市场进行进口高档门的市场营销和销售。

  新设立的北京公司,计划利用德国公司的品牌和其所有的商业联系以及研发人员资源,专门为中国市场提供德国制造的门类产品。它的目的是通过北京公司在中国市场推广并打造一个长期的高端德国品牌名称“”,同时作为回报,北京公司将获得德国公司的产品在中国市场的永久的独家代理权,对此北京公司将确保一个从德国公司采购的年最低订货量。

  北京企业能让德国公司的产品得到政府有关部门的市场准入许可并通过消防验收。

  德国公司是一家成立于1973年的德国家族企业,是德国第一家生产装饰门面板的生产商,为全欧洲的门制造业提供服务。在德国和法国之外,德国公司销售了多年的铝门,因为在这些市场与现有客户没有竞争。大量的具有里程碑意义的项目已经在境外完成,包括中国,但更多的是在中东国家地区。

  对于铝系统制造商和门产品领域的客户,在技术和设计方面,德国公司是一个符合高规格要求和需要的合作伙伴。德国公司对于质量和高端产品的声誉在欧洲是众所周知的。

  从2009/2010年以来德国公司改变了其在本土市场的战略,其现在直接提供整套大门产品给门贸易商,只以B2B方式提供其先进的铝门系统和镶板。德国公司只专注于最高质量的标准和高端市场的需求。在2010年,德国公司推出了自己研发的拥有专利权的基于玻璃和PU技术的门系统THERMOSECUR©,此产品设定了一个在大门产品领域对于稳定和隔热的独家基准。

  德国公司是德国两家能提供传统手工制造的镶板的生产商之一,这已经在中国被证明是非常成功和满足需求的,而德国企业能根据客户对门的特别需求提供定制的产品。

  德国公司对在中国寻找一个实力丰沛雄厚的合作伙伴及在中国市场营销其产品非常感兴趣,并且已经准备好在基于双方商定的条款和条件下与北京公司签订独家经营权协议。

  集团委派的自然人代表控股与其他合伙人将会在中国境内成立一个独立的 法人实体: 北京公司 ,而这个法人实体应该以德国品牌名称“”从事德国公司生产的大门和室内门产品的市场营销和销售。

  所有由北京公司销售的德国公司的产品必须由德国公司生产或者是由德国公司预先书面授权核准的第三方生产,以便能以德国品牌名称“”进行销售。被选择产品的说明将在本合作意向书的附录A中列出。

  德国品牌名称的具体使用和以这个品牌名称销售的产品应符合本合作意向书的条款 (X) 规定。

  北京公司应该被授予德国公司的产品在中国范围内的永久的销售和分销的独家代理权。这个独家经销权的条款和维持的时间应符合本合作意向书的条款 (X) 规定。

  北京公司不能分销和销售其它生产商的进口门,除非某一个特定的产品类型被客户真正的需求,而德国公司在其产品系列中又没有此类产品。

  这种情况下,北京公司应该通过书面要求向德国公司提交此类门的需求,并且给德国公司三个月时间去生产或者采购此类产品。

  假使德国公司认为在三个月后不能提供此类产品,必须在接到北京公司的书面需求时做出回复。北京公司可以通过从第三方采购此类产品去满足自己的客户的真实需求。但是不能向第三方采购相同类型的产品来代替德国公司的产品。

  假如从第三方采购的产品需要以德国品牌名称“”销售和推广,应当先得到德国公司的许可,并符合本合作意向书的条款 (X)之规定。

  作为获得中国区域的德国品牌名称“”永久使用权和产品的独家经营权的回报,北京公司在得到德国公司合理的存在竞争力的产品价格和适合中国市场的产品品种类型及供货支持保证下,可以承诺一个每年向德国公司的最低订货数量,以下将简称为“数量”。

  2013年作为合作后的第一年,为品牌的初步推广期和产品的市场认知期,市场销售的数量无法预知,因此不做销量的承诺。自合作的第二年即2014年起,有以下的销量(各类型总量合计为准,实际销量允许按总量下浮20%)作为保证:

  北京企业能自行决定是不是拓展木质的大门及室内装饰门的产品范围。德国公司必须为北京公司选择位于欧洲的合格的生产供应商,为北京公司提供对应的产品,并应根据要求提供所有相关的细节。

  假如有需要向第三方制造商采购的额外产品出售,如在条款7)或其它条款提及的,并且如果采购量超过每年50万欧元,北京公司和德国公司同意将在德国成立一间独立的新公司,其唯一目的是进行此类第三方产品的贸易。

  此新公司,如果有需要,应该根据德国法律以有限责任公司的形式成立。而北京公司应持有最多70%或不低于51%的新公司股份,其余股份由德国公司持有。

  新公司(暂定名称:德国国际有限公司,以下简称新公司),应该设定一个毛利率 以确保扣除所有相关成本后的净利润率不低于5%。

  此新公司以“”品牌名称供货给北京公司在中国销售的第三方产品,新公司以少数股权的形式支付给德国公司品牌名称的使用费。即在新企业成立时,以少数的股权代替品牌使用费(另附文件规定)。

  德国企业主要负责此新公司的日常经营和管理,并且向北京公司定期汇报。北京公司认为必要可以派出相应的管理者代表。例如:新公司在德国公司 Berizzi先生的指导和监督下寻找符合北京公司的产品需求的合格的生产厂商,组织质量管理体系,合同谈判保证长期价格水平,并且介入所有其它问题,确保质量和保证产品的一个长期供应的基础。

  北京公司应自行组织关于“”品牌名称的产品在中国市场的市场营销活动、展览会、永久展厅和所有其它相关的销售活动。以确保能达到约定的针对中国市场的预期销售目标,所有可能会产生的相关联的费用由北京公司承担。

  除第8条款描述的豁免产品以外 ,无论是德国公司还是其它第三方都应无权享有特许权使用费、佣金和奖金。

  德国公司的产品价格及由德国公司提供的第三方产品价格应在任何一个时间里给予北京公司 的是免佣金价格,且在任何一个时间里都应该是目前德国公司在德国的出厂价格,应保证低于德国的市场售价。

  所有必要的相关支持,但不限于,品牌名称的企业对应性,依据 (X)条款规定之内容 ,包括电子版的名片和所有相关的文件。

  由北京公司同意销售的门的类型和模型的目录,而此类目录必须要提供可印刷的电子版,以供北京公司在中国印刷目录。

  北京公司的销售人员,技术人员,安装人员在中国的培训,或者根据协议在德国培训

  给不在标准范围的定制设计做的单独项目设计,单个项目要求有20个门的数量起做。

  德国公司一定要满足北京公司 的订单需要,给予设计、生产上的保证,保证产品质量,保证供货时间。

  从签署本合作意向书之日起,德国公司应放弃在中国境内任何直接销售,市场营销或直接和新开发客户的联系,并且应将任何直接的联系方式转移给北京公司。

  德国公司应拓展其网站增加中文版本,无论是直接的还是通过链接访问现有的网站。网站的中文内容应经过双方商定,还应包含德国公司的公司历史和业绩。

  北京公司可以在经销德国公司产品时使用“”品牌名称和“德国公司驻中国代表处”的名称,然而任何权利或许可应符合本合作意向书的条款 (X)之 规定。

  北京公司在中国市场进行“”品牌名称的宣传和营销工作时,可以以德国公司直接子公司或分公司的形式出现。北京公司应在任何一个时间里都对可能会产生的任何后果承担相应的责任,无论是法律后果还是任何方式对品牌的损害,因此应以负责任的行动避免产生任何负面影响。

  德国公司驻中国代表处的成立事宜应 由德国东源咨询有限公司直接负责. 并负责联络德国公司,提供所需的德方资料,起草中国审批机构所需文件。成立德国公司驻中国代表处所有相关联的费用需要北京公司预先审核认可,可以先由北京公司支付。最终中德双方各承担50%。此费用之50%将由北京公司今后以营业销售的支出向德国公司提交账单由其支付。

  列在附录A中的产品可能是耐火的。例如耐火测试应由北京公司在中国进行,以取得本地必要的证书资质。门产品有必要进行此类测试,应该由德国公司免费提供。如果因为取得政府颁发的资质证书,需要中方有关人员去德国工厂考核验证等工作,德国公司必须要提供必要的支持,直到通过验证。

  双方同意就品牌名称“”和它的使用、权利及职责、义务、注册的企业名称等事宜, 通过德国东源咨询有限公司及委托德国律师事务所Taylor Wessing 于2012年10月15前,根据此合作意向书另行起草协议,并交予北京公司与德国公司进行讨论。律师事务所之费用由北京公司与德国公司各承担50%,且需要提前提交费用计划书经过北京公司确认。此费用先由德国公司支付,待此合作协议所需的律师服务完成后,由北京公司向德国公司支付50%。

  双方都知道,北京公司将投巨资用于进行市场营销和销售的活动,德国公司将根据中国市场的订单量的增加逐步投资扩大生产设施,以便能够很好的满足市场订单的需求。

  双方的法律合同期限应不低于5个日历年,而最早的合同终止时间应该在2018年,之后每5年为一个合同期限。在北京公司不出现违反约束条款内容的情况下,合同到期后应自动顺延,任何一方不得在合同期满后取消合作。根据协议,北京公司拥有德国品牌名称“”在中国市场的永久使用权。在北京公司没有违约的情况下,如果德国公司取消合作,则德国品牌名称“”在中国市场的永久使用权将以1美元的价格转让给北京公司。

  假如德国公司在2018年或者之后任何时间取消这个合作,北京公司应被赋予接管关于德国品牌名称“”(仅限于中国境内)的名称权和其它所有的权利。

  假如北京公司从签署合同起5年内取消这个合作,北京公司应支付一笔取消费用作为无效资产投资给德国公司,总金额为____,而品牌名称权根据第17条款规定应保留并归还给德国公司。

  从2016起,北京公司应被赋予一个选择权利,其可通过购买德国公司股份的方式成为德国公司的合作伙伴。此选择应被限制为可购买最多40%或者以下份额的公司股份,而此类参股应建立在通过休眠参股的方式。此类德国公司股份只能卖回给德国公司本公司。此类股份的评估销售价格一定得执行尽职调查。

  本合作意向书一旦双方同意并签署,应该被移交律师事务所用于草拟一份中英双语的合同,并受各自国家的法律支配。这种合同应当包括仲裁条款,而仲裁方由双方选择并同意。它的目的是基于双方的相互信任,北京公司和德国公司双方建立一个长期的商业关系。如果本合作意向书中的任何内容不能合法的被合同体现,负责的律师请强调出此类内容并提供一个符合双方意向的草案,便于让双方达成和解协议。所受委托的律师事务所一定要保证公平公正,保证中德双语合同条款内容及意义完全一致。

  此合作意向书及协议将用中英文书写。一定要保证中英文条款及意义完全一致。当由于文字解释产生歧义时,属于中国管辖的以中文为准,属于中国以外管辖的以英语为准。

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