第一条 为维护山东智乐星教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司由原山东智乐星文化传媒有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东智乐星文化传媒有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在山东省济南市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
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第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
为动力，诚信服务，多元经营，不断的提高公司价值，努力实现股东回报，积极承担社会责任。
第十二条 经依法登记，公司的营业范围为：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；文具用品批发；教学用模型及教具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网信息服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；非居住房地产租赁；旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；照明器具销售；家具销售；服装服饰批发； 知识产权代理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人在公司成立时均以其所持有的原山东智乐星文化传媒有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人及其认购的股份数如下：
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：
第二十条 企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第二十六条 公司依照中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴比例的出资比例认缴出资；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对股东提出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复；
（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司经营的知情权；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿相应的责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司另外的股东负有诚信义务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司另外的股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司另外的股东的利益。
公司控制股权的人及实际控制人违反有关规定法律、法规及本章程的规定，给公司及另外的股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司积极采取一定的措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的别的企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他公司可以提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的别的企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他公司可以提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其控制的别的企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其控制的别的企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债务。
公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接负责人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%以及交易涉及的资产总额在人民币1000万元以上的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
公司为关联方做担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方做担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
第四十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电话为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股份登记日的股东名册。 在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与股东大会召开时间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。股东大会中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日以公告方式通知各股东，并详细说明原因。
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。如公司董事会组成中有独立董事，则每名独立董事也应做出述职报告。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人累计交易金额在50万元以上低于300万元的关联交易（公司提供担保除外）；（2）公司与关联法人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人交易金额累计占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上低于 10%，且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外）。超过本条规定的董事会权限的，董事会审批后须提交公司股东大会审议。
公司对于每年发生的日常性关联交易，在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会审议或股东大会审议。
第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东提名。
首届股东代表监事候选人由发起人提名；下届股东代表监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东提名。
首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工大会民主选举产生；下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工大会民主选举产生。
第七十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十条 股东大会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在2个月内完成董事补选。
第九十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事会至少由5名董事组成，股东代表董事均由股东大会选举产生。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、重大融资及关联交易等事项； （九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并将该讨论、评估在公司年度报告进行披露，并决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
董事会在对于购买或者出售资产、资产抵押、对外担保、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、（签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、重大融资及关联交易等事项审批权限： （一）交易（不含提供财务资助和关联交易）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易（不含提供财务资助和关联交易）的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上低于 50%，且绝对金额超过 300万元低于 2000万元； （三）公司单次提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不足公司最近一期经审计净资产的 10%或被资助对象最近一期的资产负债率低于 70%的由董事会审批；
（四）公司与关联自然人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人累计交易金额在 50万元以上低于 300万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人交易金额累计占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上低于 10%，且超过 300万元的关联交易（公司提供担保除外）；
(五)对外担保：除本章程三十八条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第九十九条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促检查董事会决议的执行情况；
（四）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项： （一）对购买或者出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、（签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、重大融资等重大交易审批权限：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产不足10%的；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值不足10%，且未超过300 万元的。
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产不足0.5%的交 易，或不超过300 万元的交易。
公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提供服务合同等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的合同，或最近12 个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的100%的，由董事长审批决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报董事会审议批准。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）管理公司信息披露事项。
第一百零一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零五条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10 年。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其它事项。
第一百一十条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产 30%的事项且交易涉及的资产总额在人民币80万元以下的事项；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十二）董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权利；
第一百一十三条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当劳动合同规定承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
高级管理人员同时担任董事的，其辞职还应符合本章程关于董事辞职的规定。除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。
（三） 公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百一十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
（一） 受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责； （二） 在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百一十八条 公司可设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当劳动合同规定承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
监事在任期届满以前提出辞职的，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
第一百二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 公司设监事会，监事会至少由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百三十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科技决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百三十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百三十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第一百三十八条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百四十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百四十四条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
公司应依法披露定期报告、临时报告及中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他内容。
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年度报告中的财务报告必须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百四十六条 公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个转让日内报告并披露：
（三）法院裁定禁止有控制权的控制股权的人转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控制股权的人、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正。
第一百四十七条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百四十八条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百四十九条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。信息披露事务人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹和安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。信息披露事务人或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百五十条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百五十三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容包括： （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控制股权的人变化等信息；
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
在遵守信息公开披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东大会；
（一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定的信息披露工作程序，编制定期报告和临时报告，经必要的审核程序后，方可对外披露。
（二）其他投资者关系活动工作