本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 拟变更后募投项目：芯片测试产业园建设项目，实施主体为嘉善南芯半导体科技有限公司（公司拟设立的全资子公司，暂定名），项目总投资144,250.24万元，分两期进行建设，一期投入 71,287.30万元，二期投入72,962.94万元，拟使用原募投项目“测试中心建设项目”计划投入的剩余募集资金及其孳息 28,219.00万元用于本项目（具体金额以转出日金额为准），同时使用剩余超募资金及其孳息 31,237.36万元（具体金额以转出日金额为准）增加投资额，合计使用募集资金 59,456.36万元（具体金额以转出日金额为准）用于本项目一期投资。本项目其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。项目计划建设周期为 9年。
? 本次变更是公司考虑市场和行业的发展变化，依据公司经营发展需要做出的审慎决定，本次调整将进一步提升募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）于2025年 2月 28日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，本事项尚需提交股东会审议。详细情况如下：
根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,353万股，每股发行价格为人民币 39.99元，募集资金总额为人民币 254,056.47万元，扣除不含税的发行费用 16,572.76万元，实际募集资金净额为 237,483.71万元，上述资金已全部到位。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐人、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况详见公司于 2023 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，这次发行募集资金净额拟投入以下项目的建设：
公司分别于 2023年 5月 25日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，于 2023年 6月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金人民币 21,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.30%。
公司分别于 2024年 8月 7日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议，于 2024年 8月 26日召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金人民币 21,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。
（3）原项目建设内容：本项目拟通过租赁房产、购置测试设备自建测试中心，支持产品研制过程的各项测试需求，减少委外测试，提升研发效率，同时提升产品质量和可靠性。
（4）原项目实施周期：本项目预计建设周期为 3年，包括场地租赁、场地装修、设备购置、安装和调试。
项目变更主要是基于对市场和行业发展的新趋势的把握，为满足公司发展的策略的规划，将“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设项目”，能够为公司研发和生产国产芯片提供基础保障；通过芯片测试研发和生产的一体化，提升公司产品测试技术能力；能够更有效地控制产品质量，提高生产效率，降低不良率和售后服务成本，提升公司产品质量管理上的水准；同时自主可控的测试产线有利于保障公司产品稳定供应，有利于公司降低产品测试成本；能够提升公司的核心竞争力，支持公司经营规模的提升，尤其是车规业务规模的发展，符合公司长期发展战略。
项目实施主体：为吸收当地资源，公司拟在浙江省嘉兴市新设全资子公司嘉善南芯半导体科技有限公司（暂定名，具体以后续工商注册为准）以实施本项目。
项目实施地点：本项目拟建于浙江省嘉兴市嘉善县，公司拟与当地政府签订投资协议购置约 30亩土地用于实施本项目，具体地块信息和用地面积待通过政府的招拍挂流程取得项目用地后以土地行政主任部门的核定和批准确定。
项目建设内容：本项目拟购置土地自建芯片测试厂房、配套厂房、综合楼、门岗等。对测试厂房做测试环境专业装修，并投入相关测试设备（包括 FT测试、CP测试、烧录测试设备等）以支持公司产品生产的全部过程的成品检测和新项目量产过程的工程验证检测。本项目测试厂房能支持公司研发的消费、车规和工业类芯片的生产测试需求。
项目实施周期：本项目计划整体建设周期为 9年。一期建设周期 6年，第二期建设周期 3年。二期将在一期投入完成并量产后启动建设，并视届时市场和订单以及一期产能使用等情况具体推进。
本项目总投资额 144,250.24万元，其中：工程建设费 98,231.43万元，另外的费用 25,215.04万元，铺底流动资金 20,803.77万元。本项目分两期来投资，其中一期投资 71,287.30万元，二期投资 72,962.94万元。具体投资项目明细见下表：
公司拟使用原募投项目“测试中心建设项目”剩余募集资金及其孳息28,219.00万元（具体金额以转出日金额为准）用于本项目，同时使用剩余超募资金及其孳息 31,237.36万元（具体金额以转出日金额为准）增加投资额，合计拟使用 59,456.36万元募集资金（具体金额以转出日金额为准）用于本项目一期投资，本项目其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。
（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展的新趋势，进行前 瞻性战略布局的需要
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会持续健康发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。近年来，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。公司以研发和生产模拟和嵌入式国产芯片为主营业务，布局芯片测试厂有助于公司主要营业业务的自主可控，是顺应行业发展的战略布局需要。
（2）公司加强技术能力，提升产品质量管理上的水准，提升核心竞争力的需要 公司自成立以来专注于电源及电池管理领域，为客户提供高性能、高品质和高经济效益的产品解决方案。现有产品覆盖充电管理芯片、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯和锂电管理芯片等，公司产品主要使用在于智能手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费类电子领域，智能座舱、车身域控等汽车电子领域，电动工具、储能电源、机器人等工业领域。公司是业内领先的模拟芯片提供商，多年来服务于行业品牌客户，如消费电子领域公司产品应用于小米、OPPO、vivo、荣耀等知名手机品牌，汽车电子领域公司产品供货给 Aptiv、德赛西威、比亚迪等行业大客户。近些年公司加强研发投入，重点布局汽车芯片、工业电源、AI power等领域的产品。本项目有助于加强产品晶圆测试和成品测试环节的自主可控，加速经验积累，构建技术壁垒，助力公司开发高性能芯片产品，提升产品竞争力。同时，自建芯片测试产业园加强了公司对芯片测试全流程的质量管控能力，能更有效地控制产品质量，提高生产效率，降低不良率和售后服务成本，从而为客户提供更高品质的产品。车载和工业领域芯片的开发对测试技术提出了更高的要求，自建研发和生产一体化的测试能力为公司技术保密和研发迭代提供强有力支撑，可以缩短工程验证周期，加快车规产品认证和产品上市时间，为公司未来重点产品布局提供基础保障。因此，本项目是公司提升核心竞争力的需要。
（3）公司加强产品供应保障，降低产品成本，支持公司长期可持续发展战略的需要
随着公司业务规模的不断的提高，长期稳定的产品供应是公司能持续服务知名客户的前提，也是公司能长期可持续发展的核心壁垒。自建测试产能可以更好地管理供应链，工程和量产生产安排更具有灵活性，为公司供应链安全、长期稳定的产品供应提供支撑。此外，基于公司业务规模的发展、更高经营效率的需要，自建测试产能有助于减少委外测试成本，以此来降低公司产品成本。
受益于国家政策对集成电路产业的全力支持，国内整个集成电路产业链依旧会保持快速地增长的态势。公司是集成电路产业链中重要的一个环节，以研发和生产高性能的模拟和嵌入式芯片为主营业务，在我国全力发展自主可控的集成电路产业链背景下，也必将充分享受到行业带来的红利，因此本项目的实施，有利于公司在产业迅速增加的阶段，进一步加快国内市场布局的步伐，逐步加强公司行业竞争力并提升市场地位。
（2）深厚的品牌客户资源和高效率的大客户销售体系为本项目实施提供了良好的基础
公司秉承“以客户为中心”的价值观，凭借着优秀的技术创新和产品研制等能力，持续为客户提供更具价值和竞争力的产品，获得市场的广泛认可。品牌客户在选择芯片供应商时严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。多年来公司产品在性能、交付、品质等各方面得到了计算机显示终端的广泛认可，在长期合作中公司与各大品牌计算机显示终端形成了较强的黏性，这有助于公司及时了解客户的真实需求和更高效率地响应客户的真实需求。经过多年对大客户服务的经验积累，公司已构建体系化的大客户销售管理制度，并搭建了一支极具竞争力的大客户销售团队，跟踪从客户潜在需求到订单高效率转化的全过程，助力公司经营稳健发展。据此，深厚的品牌客户资源和高效率的大客户销售体系为消化本项目建设的产能提供了良好的市场基础。
作为一家以技术创新为核心竞争力的企业，公司在多年的业务开展过程中积累了大量的测试技术和专业人才储备。同时，长三角为我国集成电路测试集群产业的重要区位之一，公司及项目实施主体周边具备丰富的测试产业配套供给，包括人才、设备、机械加工、生产配件、电子信息等配套产业，为本项目的实施提供了有力的保障。
本项目可充分享用园区相关优惠政策。本项目将充分的利用当地优越的建设条件和基础设施，为当地产业高质量发展及经济目标的实现做出积极的贡献，得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。
公司自成立以来的业务模式都是芯片设计，本项目实施前未曾有建造测试厂房的经验，尽管公司会通过专业人才引进、行业交流、与业内有经验的建造供应商合作等方式来加强此风险管控，但任旧存在没办法实现最优建造成本的风险，为此可能使得项目新增的折旧与摊销增加，影响企业未来的净利润。
随着测试设备的分批投入，厂房建造和装修费用开始摊销，测试相关设备也开始折旧，而产线通过体系认证需要一些时间，公司产品导入测试生产也需要时间，产能投入到正常的使用中将呈现陆续爬坡的态势，客户审厂和工程变更都会影响企业产品项目导入和产能上量的节奏，若产能利用率爬坡速度较慢，则项目效益实现滞后，前述各项折旧摊销可能会影响企业净利润。
随着项目的建设和实施，公司在原有的组织管理模式下新增了自有测试厂的生产管理，这对公司的运营管理上的水准提出了更严格的要求。一方面，公司此前缺乏工厂管理经验，而工厂管理会直接影响工厂的经营效率，尽管公司会通过引进专业的厂务管理人员、先进的信息系统等方法控制风险，但任旧存在管理能力提升没有到达预期的风险。同时若新增的测试厂生产管理与公司原有的供应链管理、生产管理、销售管理、质量控制等能力无法快速高效率融合，则会影响项目经济效益产出。
项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。若项目未能如期实现效益，项目新增折旧及摊销也可能会引起公司净资产收益率出现下降。
上述项目建成后有助于加强公司在芯片测试技术能力，保障测试产能稳定供给，提升公司产品的质量管理上的水准，提升公司核心竞争力。根据现阶段的行业发展的新趋势，公司的产品布局和现存技术、客户储备，质量管理经验等情况，若项目实施顺利，预计将取得较好的投资效益，对公司经营业绩产生积极影响。
公司拟新设立全资子公司嘉善南芯半导体科技有限公司（暂定名，以后续工商注册为准）为变更后的募投项目“芯片测试产业园建设项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用原有“测试中心建设项目”的剩余募集资金及其孳息 28,219.00万元（具体金额以转出日金额为准）、剩余超募资金及其孳息 31,237.36万元（具体金额以转出日金额为准）向嘉善南芯半导体科技有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，嘉善南芯半导体科技有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监督管理指引第 2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体将开设募集资金专户，并与募集资金存储放置的银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律法规的规定及时履行信息公开披露义务。
本次变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目是公司考虑市场、行业环境的变化，依据公司经营发展的策略需要做出的审慎决定，本次调整将进一步提升募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
公司于 2025年 2月 28日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》。本议案尚需公司股东会审议。保荐人中信建投证券股份有限公司对此出具明确同意的核查意见。
监事会认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目是基于公司发展的策略需要做出的调整，符合公司实际经营需要，符合公司及全体股东的利益。以上事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东会审议。
保荐机构觉得：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过， 履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目事项无异议。